Последовательность действий при ликвидации ООО с одним учредителем



Способы закрытия ООО

Закрытие ООО – это процедура, после осуществления которой деятельность организации прекращается, а само предприятие перестает существовать. Прийти к решению о ликвидации учредители могут самостоятельно либо по решению суда.

Добровольное принятие решения о закрытии ООО с двумя учредителями возможно, если выполняются установленные условия.

К таковым относятся:

  • При создании ООО его участники создают учредительный документ. В нем содержится информация о том, что данное предприятие создается на определенный период времени. Например, на два года, или пять лет. Если указанный срок вышел, то учредителями принимается решение о ликвидации предприятия;
  • Если на общем собрании соучредителей ООО было принято единогласное решение о закрытии;
  • Если цель, для которой создавалось предприятие оказалась достигнутой, и нет смысла продолжать деятельность.

Ликвидация общества по решению суда происходит, если в деятельности предприятия прослеживались мошеннические действия, либо его деятельность противоречила законодательству РФ. Кроме того, если был выявлен факт незаконных действий при создании организации.

Осуществить процедуру ликвидации ООО можно различными способами:



  1. Возможность слияния с другой компанией либо присоединение к ней. Рабочие процессы организации могут привести к различным ситуациям. Допустим, для расширения бизнеса двумя предпринимателями было принято решение соединить их два предприятия в одно либо присоединить одно к другому. По-другому такой процесс называют реорганизацией, или передачей полномочий третьим лицам. О принятии такого решения в обязательном порядке информируются кредиторы. Сам процесс реорганизации проходит по установленному порядку, но после подписания договора и создания нового Устава.
  2. Решение соучредителей. Если участниками общества являются несколько учредителей, то решение о закрытии не может принадлежать кому-то одному из них. Ликвидация – это взвешенное коллективное решение.
  3. Возможная продажа организации. От реорганизации этот способ отличается тем, что по окончании сделки составляется договор купли-продажи, и после получения соответствующего вознаграждения, новый директор получает права на фирму.
  4. При смене участников общества и его руководителя. Данное условие возможно, только если предприятие не имеет долгов и нарушений. После принятия решения о смене уполномоченных лиц, составляется список новых участников и переизбирается руководитель и главный бухгалтер. Необходимо уведомить службу ФНС, для внесения изменений в реестр.
  5. Случай банкротства. Пожалуй, этот способ закрытия является самым лучшим из всех вариантов. Особенно если у предприятия имелись кредиторские долги. Однако, процедура станет возможной при соблюдении условий: Сумма задолженности не должна быть меньше 100 000 рублей, и пропуск платежей составил не менее 3-х месяцев. Банкротство имеет как положительные, так и отрицательные стороны. Плюсы: сохраняются активы компании, руководитель и бухгалтер не несут налоговую ответственность, и легальность процедуры. Минус – это долгий и затяжной процесс. Для признания организации банкротом, руководитель обязан подать в Арбитражный суд заявление о признании его предприятия несостоятельным. После того как судебные органы вынесут соответствующий документ, процедура ликвидации проходит по стандартной схеме.

Более наглядно, можно изучить способы закрытия ООО в таблице.

Статья написана по материалам сайтов: reginfo.org, admpravokumskoe.ru, calculator-ipoteki.ru, urmozg.ru, kakzarabativat.ru.

Предыдущая
ДругоеЛиквидационная и остаточная стоимость основных средств в 2019 году — что это такое
Следующая
ДругоеЛицензионное соглашение с сайтом

Ликвидация ооо если два учредителя

— После этого обращаетесь в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменением по составу участников с приложением соответствующих документов, в т.ч. копии свидетельства о праве на наследство; — Поскольку из вопроса следует, что наследники не принимали участия в деятельности общества, думается, что они не будут возражать против его ликвидации. Поэтому сразу после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ можно инициировать процедуру ликвидации в обычном порядке.

Состав участников: Вы и наследники (после внесения в ЕГРЮЛ записей они становятся полноправными участниками).

Есть у кого-нибудь образец протокола с решением о ликвидации ООО (2 учредителя и директор)?

Очень надо! Заранее спасибо!

Кворум имеется. Собрание правомочно.

Председатель собрания – ________________ Секретарь собрания – ________________ Повестка дня: 1.Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью _________________. 2.Назначение ликвидационной комиссии.

3.Уведомление государственных органов о нахождении ООО _________________ в стадии ликвидации.

4.Поручение ведения процесса ликвидации ООО _________________. Слушали: 1. По первому вопросу: О ликвидации Общества с ограниченной ответственностью _________________ слушали ________________. Постановили: В связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства ООО _________________ (зарегистрировано _________ “___” __________________ ________ г.

рег. № ____________, место нахождения: ____________________________________________________________)

Согласование балансов

Форма бухгалтерского отчета, представленная в виде промежуточного баланса, должна содержать в себе следующие положения:

  • требования, предъявляемые со стороны кредиторов;
  • итоги их рассмотрения;
  • полный перечень удовлетворенных судом требований каждого займодателя.

Действующее законодательство не предусматривает наличие индивидуального бланка для составления ликвидационного баланса, поэтому необходимо применять стандартную форму отчетности, которая имеет соответствующую пометку «Ликвидационный баланс».

Промежуточный баланс должен согласовываться всеми участниками ООО, которые выдвинули решение о закрытии организации.

После оформления документации необходимо осуществить следующее:

  • отправить необходимые документы в федеральные налоговые органы;
  • отправить уведомление по форме Р15001, которое было предварительно заверено нотариусом;
  • оправить промежуточный баланс и протокол собрания учредителей;
  • рассчитаться со всеми займодателями.

Подача документации в налоговые органы осуществляется не ранее сроков выполнения выездной проверки. После ее окончания учредителям будет выдан специальный обходной лист. Помимо прочего необходимо предоставить в органы государственной регистрации всю информацию по застрахованным лицам.

Согласование ликвидационного баланса должно быть осуществлено только после расчета с займодателями по всем финансовым обязательствам. В состав информации, которая содержится в балансе, должны быть включены данные об имуществе организации, оставшемся после выполнения всех обязательств.

Финальный вариант ликвидационного баланса не должен отличаться от промежуточного в разделе активов и задолженности. В обратном случае государственная регистрация прекращения деятельности организации будет аннулирована.

В остальном требования к ликвидационному балансу идентичны требованиям промежуточного. Согласование со всеми участниками ООО происходит по общей схеме в соответствии с нормативными законодательными актами.

Правовые аспекты принудительной ликвидации разъяснены в этой статье.

Важные детали процедуры

Документация и закон

Перед началом ликвидации необходимо собрать следующий пакет документов:

  • ОГРН;
  • справка из ЕГРЮЛ;
  • договор об учреждении предприятия;
  • устав организации;
  • печать ООО;
  • сведения о ликвидаторе;
  • ИНН каждого члена ликвидационной комиссии;
  • справка об оплате госпошлины.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или специально уполномоченных органов. Учредители обязаны сформировать ликвидационную комиссию и установить порядок ликвидации в соответствии с основными нормативно законодательными актами. В большинстве случаев назначается один единственный ликвидатор.

Для подачи заявления в налоговые органы требуется предоставить следующую документацию:

  • решение о закрытии ООО;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.

Общие этапы

Ликвидация ООО, если есть два учредителя осуществляется по следующим причинам:

Для ликвидации организации необходимо согласие всех учредителей. Сама процедура регламентируется действующим законодательством РФ.

Общие этапы ликвидации имеют следующий вид:

  • проведение учредительского собрания, на котором применяется решение о закрытии компании;
  • назначение комиссии по ликвидации с назначением председателя;
  • предоставление актуальной информации в органы государственной регистрации, в налоговую и специальные фонды;
  • публикация объявления в СМИ с указанием реквизитов;
  • проводится инвентаризация всех материальных и товарных ценностей;
  • информируются все кредиторы и другие заинтересованные лица;
  • работники предприятия увольняются в соответствии с ТК РФ;
  • происходит снятие с учета Фонде социального страхования в связи с осуществленными увольнениями;
  • составляется ликвидационный баланс, который направляется в налоговые органы;
  • осуществляется расчет с основными займодателями путем продажи активов предприятия;
  • оплачиваются все налоговые сборы и предоставляются соответствующие декларации в налоговые органы и Пенсионный Фонд;
  • сдаются в архив документы, подтверждающие выплату всех задолженностей по заработной плате;
  • уничтожается печать;
  • закрываются все расчетные счета;
  • распределяется оставшееся имущество между учредителями;
  • происходит получение свидетельства о закрытии организации.

Если происходит ликвидация предприятия, которое имеет филиалы и любые другие дочерние структуры, то необходимо вывести филиалы из состава организации.

Последовательность действий при ликвидации ООО с одним учредителем

Написание протокола

Закон не предусматривает унифицированную форму протокола, поэтому учредители организации могут разработать документ в самостоятельном порядке. Несмотря на это существует перечень обязательных к заполнению реквизитов. Бланк протокола о ликвидации можно запросить в налоговой службе.

Оформлением протокола занимается секретариат общего собрания, а ответственным за само мероприятие назначается председатель. Документ включает в себя повестку дня и дополнительные вопросы.

По каждому из них могут выступить все участники собрания и высказать свои пожелания. После того собрание проводит голосование и выносит вердикт.

В протоколе указывается:

  • кто выступал и по какому вопросу;
  • высказанные пожелания.

Касаемо ликвидационного совета, он может быть сформирован из одного или нескольких участников. При этом законодательство не запрещает включать в комиссию тех представителей, которые не являются непосредственными учредителями организации. После утверждения совета, к нему переходят все обязательства по ликвидации.

Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

С вступлением в силу рассматриваемых изменений более подробно урегулированы обязанности лиц, принявших решение о ликвидации.

Так, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Ранее в ГК РФ было определено, что сообщение о ликвидации должно быть направлено незамедлительно. При этом согласно ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129‑ФЗ) уведомить регистрирующий орган о принятом решении о ликвидации необходимо также в течение трех рабочих дней.

Действия по ликвидации юридического лица осуществляются его учредителями (участниками) независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения юридическим лицом деятельности. Кроме того, закрепляется, что указанные действия совершаются за счет имущества юридического лица. Установлено, что при недостаточности имущества юридического лица его учредители (участники) обязаны совершить такие действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Она обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.