Как проходит реорганизация в форме разделения
Содержание
- 1 Раздел имущества ооо при разводе участника
- 2 Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме разделения
- 3 69 Общая характеристика стратегического планирования развития города и региона
- 4 Как опубликовать уведомление о разделении ООО
- 5 Как провести реорганизацию в форме выделения пошаговая инструкция Юридический справочник бизнеса
- 6 Передаточный акт
- 7 Условия процедуры
- 8 Судебная практика по разделу ооо при разводе супругов
- 9 Необходимые документы
- 10 Что такое разделение и каковы его последствия
Раздел имущества ооо при разводе участника
Имущество ООО формируется из уставного капитала, созданного взносами участников, недвижимости и движимого имущества, которое используется в работе компании. Особенности раздела имущества ООО между его учредителями Разделение имущества ООО между его учредителями возможно только в ходе его ликвидации. При выходе одного из участников из состава учредителей, он может рассчитывать на выплату ему денежной компенсации стоимости имущества, которая будет пропорциональна доли его участия в уставном капитале.
Участник ООО, который выходит из состава учредителей, может требовать возврата своего вклада в натуральной форме, если он был осуществлен путем передачи права на использования имущества.
Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме разделения
Нет, не нужно.
Обоснование
Закон не устанавливал особых требований к сообщениям, поэтому можно было направлять их в свободной форме.
Нужно ли составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения
Внимание! Если ООО выпускало облигации, нужно провести дополнительные мероприятия при разделении. При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний
При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний.
После того как участники ООО примут решение о реорганизации, нужно:
внести изменения в решение о выпуске облигаций (или дополнительном выпуске облигаций, если их было несколько);
заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя на новые сертификаты (если ранее их выдавали в форме документов на бумаге). В новых сертификатах нужно указать, что эмитент облигаций – новая компания.
Какой орган вносит изменения
Изменяет решение о выпуске облигаций тот орган, в чью компетенцию входит вопрос об утверждении решения о выпуске – это совет директоров либо орган, который выполняет его функции. На это указывают:
Совет директоров вносит изменения в решение о выпуске облигаций, если в его компетенцию по уставу входит:
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или)
внесение изменений в это решение.
В других случаях изменения в решение о выпуске облигаций вносит общее собрание участников.
Какие изменения нужно внести
проспект облигаций был зарегистрирован;
реорганизованная компания выпускала биржевые облигации, допущенные к торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.
Этап 1. Составить передаточный акт
Обоснование
изменятся вид, состав, стоимость имущества;
возникнут, изменятся, прекратятся права и обязанности реорганизуемого ООО.
Например, можно указать, к какой именно из новых компаний переходят такие права и обязанности.
Внимание! Если не отразить в передаточном акте все права и обязанности, реорганизацию могут не зарегистрировать. Передаточный акт составляет бухгалтер вместе с юристом
Форма передаточного акта – свободная, закон ее не предусматривает (см. образец). Обычно в акте указывают, что передает реорганизуемое ООО и принимает новая компания:
Передаточный акт составляет бухгалтер вместе с юристом. Форма передаточного акта – свободная, закон ее не предусматривает (см. образец). Обычно в акте указывают, что передает реорганизуемое ООО и принимает новая компания:
1. имущество:
o активы: оборотные и внеоборотные средства;
o пассивы: капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства;
2. документы:
o бухгалтерская отчетность, по которой определяется состав имущества и обязательств;
o первичные учетные документы. Например, акты приемки-передачи основных средств;
o расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией об уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств;
o расшифровки (описи) расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами.
Этап 2. Принять решение о разделении
о реорганизации ООО в форме разделения;
о порядке и об условиях разделения. Нужно определить порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого ООО на доли в уставном капитале новых компаний.
Можно установить порядок и срок для уведомления кредиторов – публикации сообщения в СМИ, порядок и срок проведения общего собрания участников новой компании и т. д.;
о создании новых компаний: наименование, адрес, уставный капитал каждой из них;
об утверждении передаточного акта. Его нужно приложить к протоколу;
по иным вопросам, если это требуется.
69 Общая характеристика стратегического планирования развития города и региона
Современной теорией и практикой выработан ряд общих положений разработки стратегии местного экономического развития, соблюдение которых объективно увеличивает возможность успеха. Среди них — методы и процедуры стратегического планирования. Стратегическое планирование социально-экономического развития города и региона — это систематический процесс, с помощью которого местные сообщества формируют картину своего будущего и определяют этапы его достижения, исходя из местных ресурсов. Оно включает в себя:
согласование групповых интересов внутри сообщества; инвентаризацию реальных ресурсов, ограничений и благоприятных факторов; определение реально осуществимых задач и целей;формирование программ и планов действий.
В городах и регионах стратегия процесса экономического развития разрабатывается, планируется и реализуется совместными усилиями органов местной власти, представителей частного бизнеса и государственных предприятий, общественных организаций и органов территориального общественного самоуправления.
Стратегический план — документ, играющий важную роль в развитии города или региона. Он концентрируется на перспективах региона (города) и в каждой сфере должен выявлять главные, ключевые факторы. Он не отменяет и не заменяет другие виды планов. Он не является комплексным планом и определяет развитие лишь в наиболее важных приоритетных для региона (города) областях.
Стратегический план — это не директива, это свод согласованных, признанных разумными требований от предприятий и населения к администрации, это договоренность о конкретных мерах, имеющих стратегическое значение для региона (города), которые необходимо предпринять. Процесс стратегического планирования направлен на поиск общественного консенсуса, на вовлечение в принятие решений — а значит, и в их реализацию — широкого круга активных лиц.
Отсутствие общественно одобренной и принятой властями стратегии развития региона (города) снижает качество управления, наносит ущерб внешнему и внутреннему имиджу региона (города) и его администрации.
Процедура стратегического планирования не допускает абсолютно единообразного подхода, поскольку разные города и регионы отличаются друг от друга по:
размерам экономической активности; географическим характеристикам и природным ресурсам; экономическим условиям, характеристикам и результатам деятельности агентов экономической активности; социальной организации жизнедеятельности населения; политическим условиям и эффективности деятельности органов местной власти.
Наиболее характерные проблемы экономического развития российских регионов — это не только привлечение в регион новых экономических агентов, но и развитие инженерной инфраструктуры, строительство и обновление жилья, упорядочение землепользования, поддержание занятости на высоком уровне, решение насущных экологических проблем.
Как опубликовать уведомление о разделении ООО
1 выбрать тип уведомления «О реорганизации ЮЛ в форме разделения»;
2 заполнить обязательные поля (со знаком «*»);
3 в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;
4 указать сведения о заявителе;
5 в графе «Количество публикаций» выбрать строку «Первичная публикация» и отметить пункт «Обеспечить повторную публикацию». Указать срок не менее 30 дней.
Пример уведомления о разделении ООО на две компании
Затем нужно выбрать способ подачи заявки:
с электронной подписью (если у организации есть ключ подписи и сертификат) или
без электронной подписи через региональное представительство журнала.
Подача заявки через региональное представительство
Из списка представительств на сайте нужно выбрать то, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое представительство независимо от адреса компании.
Затем нужно нажать кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.
Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за 1 см2 текста.
Счет можно оплатить любым способом, даже электронным платежом.
После оплаты в региональное представительство нужно подать следующие документы.
1. Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Образцы можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый документ нужно подать в двух экземплярах в отличие от перечисленных ниже документов, которые подают в одном экземпляре. Документы подписывает заявитель.
2. Копия приказа о назначении на должность директора реорганизуемого общества. Если после назначения компания сменила наименование, нужно приложить выписку из ЕГРЮЛ (с датой выдачи не ранее двух недель) или копию решения о переименовании. Если полномочия директора передали управляющей компании, нужно подать копию приказа о назначении руководителя этой компании.
3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что общество реорганизуется.
4. Копия решения о реорганизации.
5. Платежный документ: копия платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера, распечатки квитанции при безналичном расчете.
6. Доверенность (оригинал или нотариальная копия) – если документы подает не директор.
Подать документы можно любым из способов:
1 подъехать в региональное представительство;
2 отправить по почте.
Редакция журнала включит уведомление в ближайший номер. Дату публикации и номер журнала можно узнать в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.
Подача заявки с электронной подписью
Нужно отсканировать документы для публикации и прикрепить сканы к web-заявке.
Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.
Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за см2 текста.
Счет можно оплатить любым способом, даже электронным платежом.
После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить скан платежного документа – платежного поручения с отметкой банка об исполнении, банковской квитанции, приходного ордера или чека.
Редакция включит уведомление о реорганизации в ближайший номер. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете, нажав на статус заявки.
Внимание! Если не уведомить кредиторов о начале реорганизации, инспекция может отказать в регистрации новых компаний, а у кредиторов будет больше возможностей потребовать досрочного исполнения обязательств. 1
Отказ в регистрации. Налоговая инспекция может отказать в регистрации новых компаний по одному из оснований:
1. Отказ в регистрации. Налоговая инспекция может отказать в регистрации новых компаний по одному из оснований:
Как провести реорганизацию в форме выделения пошаговая инструкция Юридический справочник бизнеса
Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.
В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.
Выделение ООО и его последствия
Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.
Причин для выполнения этой процедуры может быть две:
- отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
- устранение конфликтов, возникших между учредителями.
В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.
Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.
К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.
Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.
Процедура выделения – пошаговая инструкция:
- Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
- Шаг второй.
Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
- Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
- Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.
Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
- Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
- Шаг шестой.
Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
- Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
- Шаг восьмой.
Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
- Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
- Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.
Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.
Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.
Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.
Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.
В перечень документов входят:
- протокол общего собрания участников ООО;
- изменения в уставе и прочих документах;
- соответствующее заявление;
- разделительный баланс;
- документ, который подтверждает информирование кредиторов.
Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:
- заявление;
- устав нового ООО;
- протоколы собраний «старой» и новой компании;
- разделительный баланс;
- подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
- подтверждение информирования кредиторов.
Передаточный акт
Важным документом при реорганизации является передаточный акт.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.
Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.
Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.
Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).
В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.
Условия процедуры
Необходимые документы
Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:
- устав организации;
- свидетельство ОРГН и ИНН;
- протоколы общего собрания акционеров;
документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
свидетельство о страховании из ФСС;
уведомление страхователю из ПФ;
уведомление страхователю из ФМС;
примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.
Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:
- полное и сокращенное название создаваемых компаний;
- размер уставного капитала компаний;
- состав и данные учредительных лиц;
- ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
- Основная цель и вид деятельности;
- месторасположение организаций;
- система налогообложения.
Этапы
Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:
- Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
- Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
- Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
- Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.
Варианты схем
Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?
Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учет | Разделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.
Как правило, этот учет может вести фирма, если:
|
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов |
Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов. |
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерах | Эффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы. |
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании |
|
Судебная практика по разделу ооо при разводе супругов
Важно
Судебная практика по делам о разделе бизнеса Раздел совместного бизнеса после развода – достаточно редкое явление в судебной практике РФ. Обычно предметом раздела являются достаточно скромные формы совместного дела, такие как сфера услуг или же мелкое производство. Крупные объекты и предприятия редко выходят за рамки внутрикорпоративных разбирательств и немудрено: подобные дела лучше решить без привлечения внимания общественности, которое крайне негативно скажется на будущих перспективах.
В связи с тем, что судебная практика о разделе бизнеса после развода находится в стадии активного формирования, настоятельно рекомендуется привлекать к сопровождению дела о разделе бизнес-активов опытного юриста.
Добрый день, по Вашему вопросу можем Вам пояснить следующее.
Для начала Вам необходимо определиться как именно Вы хотите реорганизовать имеющееся у Вас общество с ограниченной ответственностью.
Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирует процедуру реорганизации ООО. В частности, закон содержит более подробное описания видов реорганизации.
Согласно ч. 1 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Таким образом, при разделении ООО, старое общество прекращает свое существование и возникают два новых общества. Этим обществам следует передать права, обязанности и имущество старого общества по разделительному балансу.
При выделении же, старое ООО не прекращает свое существование, а создается новое общество, которому передается часть прав, обязанностей и имущества старого ООО.
Вместе с тем необходимо учитывать и еще один фактор. А именно возможность осуществления вновь создаваемым и старым обществом своих прав и обязанностей. В частности обязанностей по уплате налогов.
Согласно ч.
Необходимые документы
Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.
Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Обобщенный список документов выглядит следующим образом:
- Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
- Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
- Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
- Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
- Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
- Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
- Квитанция об уплате государственной пошлины.
- Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.
После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.
Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.
Что такое разделение и каковы его последствия
Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.
При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.
Основными последствиями разделения являются:
- прекращение деятельности одного предприятия;
- создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
- передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.
Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.
При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.
Другими мотивами для проведения процедуры являются:
- совершенствование организационной структуры предприятия;
- сокращение производственных расходов;
- создание предприятий для организации разных видов деятельности;
- оптимизация налогообложения;
- повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.
Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.