Как проходит реорганизация в форме разделения

Содержание



Раздел имущества ооо при разводе участника

Имущество ООО формируется из уставного капитала, созданного взносами участников, недвижимости и движимого имущества, которое используется в работе компании. Особенности раздела имущества ООО между его учредителями Разделение имущества ООО между его учредителями возможно только в ходе его ликвидации. При выходе одного из участников из состава учредителей, он может рассчитывать на выплату ему денежной компенсации стоимости имущества, которая будет пропорциональна доли его участия в уставном капитале.

Участник ООО, который выходит из состава учредителей, может требовать возврата своего вклада в натуральной форме, если он был осуществлен путем передачи права на использования имущества.

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме разделения

Нет, не нужно.

Обоснование



Закон не устанавливал особых требований к сообщениям, поэтому можно было направлять их в свободной форме.

Нужно ли составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения

Внимание! Если ООО выпускало облигации, нужно провести дополнительные мероприятия при разделении. При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний

При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний.

После того как участники ООО примут решение о реорганизации, нужно:

 внести изменения в решение о выпуске облигаций (или дополнительном выпуске облигаций, если их было несколько);

 заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя на новые сертификаты (если ранее их выдавали в форме документов на бумаге). В новых сертификатах нужно указать, что эмитент облигаций – новая компания.

Какой орган вносит изменения

Изменяет решение о выпуске облигаций тот орган, в чью компетенцию входит вопрос об утверждении решения о выпуске – это совет директоров либо орган, который выполняет его функции. На это указывают:

Совет директоров вносит изменения в решение о выпуске облигаций, если в его компетенцию по уставу входит:

 утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или)

 внесение изменений в это решение.

В других случаях изменения в решение о выпуске облигаций вносит общее собрание участников.

Какие изменения нужно внести

 проспект облигаций был зарегистрирован;

 реорганизованная компания выпускала биржевые облигации, допущенные к торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Этап 1. Составить передаточный акт

Обоснование

 изменятся вид, состав, стоимость имущества;

 возникнут, изменятся, прекратятся права и обязанности реорганизуемого ООО.

Например, можно указать, к какой именно из новых компаний переходят такие права и обязанности.

Внимание! Если не отразить в передаточном акте все права и обязанности, реорганизацию могут не зарегистрировать. Передаточный акт составляет бухгалтер вместе с юристом

Форма передаточного акта – свободная, закон ее не предусматривает (см. образец). Обычно в акте указывают, что передает реорганизуемое ООО и принимает новая компания:

Передаточный акт составляет бухгалтер вместе с юристом. Форма передаточного акта – свободная, закон ее не предусматривает (см. образец). Обычно в акте указывают, что передает реорганизуемое ООО и принимает новая компания:

1. имущество:

o активы: оборотные и внеоборотные средства;

o пассивы: капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства;

2. документы:

o бухгалтерская отчетность, по которой определяется состав имущества и обязательств;

o первичные учетные документы. Например, акты приемки-передачи основных средств;

o расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией об уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств;

o расшифровки (описи) расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами.

Этап 2. Принять решение о разделении

 о реорганизации ООО в форме разделения;

 о порядке и об условиях разделения. Нужно определить порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого ООО на доли в уставном капитале новых компаний.
Можно установить порядок и срок для уведомления кредиторов – публикации сообщения в СМИ, порядок и срок проведения общего собрания участников новой компании и т. д.;

 о создании новых компаний: наименование, адрес, уставный капитал каждой из них;

 об утверждении передаточного акта. Его нужно приложить к протоколу;

 по иным вопросам, если это требуется.

69 Общая характеристика стратегического планирования развития города и региона

Современной теорией и практикой выработан ряд общих положений разработки стратегии местного экономического развития, соблюдение которых объективно увеличивает возможность успеха. Среди них — методы и процедуры стратегического планирования. Стратегическое планирование социально-экономического развития города и региона — это систематический процесс, с помощью которого местные сообщества формируют картину своего будущего и определяют этапы его достижения, исходя из местных ресурсов. Оно включает в себя:

согласование групповых интересов внутри сообщества; инвентаризацию реальных ресурсов, ограничений и благоприятных факторов; определение реально осуществимых задач и целей;формирование программ и планов действий.

В городах и регионах стратегия процесса экономического развития разрабатывается, планируется и реализуется совместными усилиями органов местной власти, представителей частного бизнеса и государственных предприятий, общественных организаций и органов территориального общественного самоуправления.

Стратегический план — документ, играющий важную роль в развитии города или региона. Он концентрируется на перспективах региона (города) и в каждой сфере должен выявлять главные, ключевые факторы. Он не отменяет и не заменяет другие виды планов. Он не является комплексным планом и определяет развитие лишь в наиболее важных приоритетных для региона (города) областях.

Стратегический план — это не директива, это свод согласованных, признанных разумными требований от предприятий и населения к администрации, это договоренность о конкретных мерах, имеющих стратегическое значение для региона (города), которые необходимо предпринять. Процесс стратегического планирования направлен на поиск общественного консенсуса, на вовлечение в принятие решений — а значит, и в их реализацию — широкого круга активных лиц.

Отсутствие общественно одобренной и принятой властями стратегии развития региона (города) снижает качество управления, наносит ущерб внешнему и внутреннему имиджу региона (города) и его администрации.

Процедура стратегического планирования не допускает абсолютно единообразного подхода, поскольку разные города и регионы отличаются друг от друга по:

размерам экономической активности; географическим характеристикам и природным ресурсам; экономическим условиям, характеристикам и результатам деятельности агентов экономической активности; социальной организации жизнедеятельности населения; политическим условиям и эффективности деятельности органов местной власти.

Наиболее характерные проблемы экономического развития российских регионов — это не только привлечение в регион новых экономических агентов, но и развитие инженерной инфраструктуры, строительство и обновление жилья, упорядочение землепользования, поддержание занятости на высоком уровне, решение насущных экологических проблем.

Как опубликовать уведомление о разделении ООО

1 выбрать тип уведомления «О реорганизации ЮЛ в форме разделения»;

2 заполнить обязательные поля (со знаком «*»);

3 в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;

4 указать сведения о заявителе;

5 в графе «Количество публикаций» выбрать строку «Первичная публикация» и отметить пункт «Обеспечить повторную публикацию». Указать срок не менее 30 дней.

Пример уведомления о разделении ООО на две компании

Затем нужно выбрать способ подачи заявки:

 с электронной подписью (если у организации есть ключ подписи и сертификат) или

 без электронной подписи через региональное представительство журнала.

Подача заявки через региональное представительство

Из списка представительств на сайте нужно выбрать то, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое представительство независимо от адреса компании.

Затем нужно нажать кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.

Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за 1 см2 текста.

Счет можно оплатить любым способом, даже электронным платежом.

После оплаты в региональное представительство нужно подать следующие документы.

1. Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Образцы можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый документ нужно подать в двух экземплярах в отличие от перечисленных ниже документов, которые подают в одном экземпляре. Документы подписывает заявитель.

2. Копия приказа о назначении на должность директора реорганизуемого общества. Если после назначения компания сменила наименование, нужно приложить выписку из ЕГРЮЛ (с датой выдачи не ранее двух недель) или копию решения о переименовании. Если полномочия директора передали управляющей компании, нужно подать копию приказа о назначении руководителя этой компании.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что общество реорганизуется.

4. Копия решения о реорганизации.

5. Платежный документ: копия платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера, распечатки квитанции при безналичном расчете.

6. Доверенность (оригинал или нотариальная копия) – если документы подает не директор.

Подать документы можно любым из способов:

1 подъехать в региональное представительство;

2 отправить по почте.

Редакция журнала включит уведомление в ближайший номер. Дату публикации и номер журнала можно узнать в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы для публикации и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция проверит правильность заполнения в течение рабочего дня.

Если все верно, в личный кабинет поступит счет на оплату. Стоимость определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым способом, даже электронным платежом.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить скан платежного документа – платежного поручения с отметкой банка об исполнении, банковской квитанции, приходного ордера или чека.

Редакция включит уведомление о реорганизации в ближайший номер. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете, нажав на статус заявки.

Внимание! Если не уведомить кредиторов о начале реорганизации, инспекция может отказать в регистрации новых компаний, а у кредиторов будет больше возможностей потребовать досрочного исполнения обязательств. 1

Отказ в регистрации. Налоговая инспекция может отказать в регистрации новых компаний по одному из оснований:

1. Отказ в регистрации. Налоговая инспекция может отказать в регистрации новых компаний по одному из оснований:

Как провести реорганизацию в форме выделения пошаговая инструкция Юридический справочник бизнеса

Как проходит реорганизация в форме разделения

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй.

    Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.

  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

    Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.

    Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.

  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.

    Регистрация созданных компаний и их уставных документов.

  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Передаточный акт

Как проходит реорганизация в форме разделения

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Условия процедуры

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

  • устав организации;
  • свидетельство ОРГН и ИНН;
  • протоколы общего собрания акционеров;

документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
свидетельство о страховании из ФСС;
уведомление страхователю из ПФ;
уведомление страхователю из ФМС;
примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

  • полное и сокращенное название создаваемых компаний;
  • размер уставного капитала компаний;
  • состав и данные учредительных лиц;
  • ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
  • Основная цель и вид деятельности;
  • месторасположение организаций;
  • система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

  1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
  2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
  3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
  4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учетРазделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.

Как правило, этот учет может вести фирма, если:

  • имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
  • одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
  • ставка налогообложения дохода равна 20%;
  • проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
  • В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.

Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.

Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерахЭффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

Судебная практика по разделу ооо при разводе супругов

Важно

Судебная практика по делам о разделе бизнеса Раздел совместного бизнеса после развода – достаточно редкое явление в судебной практике РФ. Обычно предметом раздела являются достаточно скромные формы совместного дела, такие как сфера услуг или же мелкое производство. Крупные объекты и предприятия редко выходят за рамки внутрикорпоративных разбирательств и немудрено: подобные дела лучше решить без привлечения внимания общественности, которое крайне негативно скажется на будущих перспективах.

В связи с тем, что судебная практика о разделе бизнеса после развода находится в стадии активного формирования, настоятельно рекомендуется привлекать к сопровождению дела о разделе бизнес-активов опытного юриста.Как проходит реорганизация в форме разделения

Добрый день, по Вашему вопросу можем Вам пояснить следующее.

Для начала Вам необходимо определиться как именно Вы хотите реорганизовать имеющееся у Вас общество с ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирует процедуру реорганизации ООО. В частности, закон содержит более подробное описания видов реорганизации.

Согласно ч. 1 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ  разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, при разделении ООО, старое общество прекращает свое существование и возникают два новых общества. Этим обществам следует передать права, обязанности и имущество старого общества по разделительному балансу.

При выделении же, старое ООО не прекращает свое существование, а создается новое общество, которому передается часть прав, обязанностей и имущества старого ООО.

Вместе с тем необходимо учитывать и еще один фактор. А именно возможность осуществления вновь создаваемым и старым обществом своих прав и обязанностей. В частности обязанностей по уплате налогов.

Согласно ч.

Необходимые документы

Как проходит реорганизация в форме разделенияСбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

  1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
  2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
  3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
  4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
  5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
  6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
  8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Что такое разделение и каковы его последствия

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.Как проходит реорганизация в форме разделения

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

  • прекращение деятельности одного предприятия;
  • создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
  • передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

  • совершенствование организационной структуры предприятия;
  • сокращение производственных расходов;
  • создание предприятий для организации разных видов деятельности;
  • оптимизация налогообложения;
  • повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.