Непубличные акционерные общества — НАО



Устав акционерного общества, его содержание

Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.

Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.

Он содержит две части – общую и специальную. Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.

А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.

В первой группе указывается:



  • ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
  • расширенные полномочия органов управления;
  • взыскание штрафов;
  • порядок выплаты дивидендов и т. д.

Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.

24 Дочерние и зависимые общества.

Дочернее:

-Дочернее яв-ся
общим если:

  • Основное общество
    имеет прибл. Долю в капитала дочернего
    общества

  • На основании
    договора

  • Если основ. Права
    имеет давать опред. Указания дочернему

  • Если дочернее
    общество на основании указания

  • Если по вине
    основного дочернее признано банкротом

Зависимое:

Признаётся если
его доля или господствующий акции
превышают 20%

(Общество может
иметь дочерние и зависимые общества с
правами юридического лица на территории
Российской Федерации, созданные в
соответствии с настоящим Федеральным
законом и иными федеральными законами,
а за пределами территории Российской
Федерации — в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту
нахождения дочернего или зависимого
обществ, если иное не предусмотрено
международным договором Российской
Федерации.

Общество признается
дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество (товарищество)
в силу преобладающего участия в его
уставном капитале, либо в соответствии
с заключенным между ними договором,
либо иным образом имеет возможность
определять решения, принимаемые таким
обществом.

Дочернее общество
не отвечает по долгам основного общества
(товарищества).

Основное общество
(товарищество), которое имеет право
давать дочернему обществу обязательные
для последнего указания, отвечает
солидарно с дочерним обществом по
сделкам, заключенным последним во
исполнение таких указаний. Основное
общество (товарищество) считается
имеющим право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания
только в случае, когда это право
предусмотрено в договоре с дочерним
обществом или уставе дочернего общества.

В случае
несостоятельности (банкротства) дочернего
общества по вине основного общества
(товарищества) последнее несет субсидиарную
ответственность по его долгам.
Несостоятельность (банкротство) дочернего
общества считается происшедшей по вине
основного общества (товарищества) только
в случае, когда основное общество
(товарищество) использовало указанные
право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство)
дочернего общества.

Акционеры дочернего
общества вправе требовать возмещения
основным обществом (товариществом)
убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу. Убытки считаются причиненными
по вине основного общества (товарищества)
только в случае, когда основное общество
(товарищество) использовало имеющиеся
у него право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого
дочернее общество понесет убытки.)

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Производственный кооператив, особенности правового статуса. пк

Производственный
кооператив-это добровольное объединение
граждан на основе членства для совместной
производственной или иной хозяйственной
деятельности (ст. 107 ГК РФ). Разновидностью
производственного кооператива является
артель. ГК РФ использует эти термины
(«производственный кооператив и
«артель») как синонимы. Характерной
особенностью кооператива является
обязанность его членов участвовать в
деятельности кооператива своим личным
трудом, хотя законом допускаются и иные
виды участия. число членов кооператива,
не принимающих личного трудового участия
в его деятельности, не может превышать
25% от числа членов кооператива, принимающих
личное трудовое участие в его деятельности
(п. 2 ст. 7 ФЗ «О производственных
кооперативах») , а численность наемных
работников в кооперативе не должна
превышать 30% от численности членов
кооператива (ст. 21 указанного закона ).
В целом число членов кооператива не
может быть менее пяти.

Учредительным
документом
производственного кооператива является
его устав.
Члены кооператива несут по обязательствам
кооператива субсидиарную ответственность,
размер которой определяется уставом
кооператива.
Имущество кооператива
образуется за счет паевых взносов членов
кооператива, прибыли от собственной
деятельности и иных источников. К моменту
государственной регистрации кооператива
каждый член кооператива обязан внести
не менее 10% паевого взноса. Остальная
часть вносится в течение года после
государственной регистрации кооператива.
В качестве взноса могут быть использованы
деньги, ценные бумаги, иное имущество
и имущественные права. Оценка взноса
производится по взаимной договоренности
членов кооператива, а стоимость паевого
взноса, превышающего 250 минимальных
размеров оплаты труда должна быть
подтверждена независимым экспертом.
Имущество
кооператива делится на паи его членов.
В состав пая входит паевой взнос члена
кооператива и соответствующая часть
чистых актов кооператива, за исключением
неделимого фонда, создание которого
может быть предусмотрено уставом
кооператива. Стоимость имущества
неделимого фонда не включается в
стоимость пая члена кооператива при
выбытии его из кооператива. На это
имущество не может быть также обращено
взыскание по личным долгам члена
кооператива. Принципы распределения
могут быть разными: Либо в соответствии
с личным трудовым участии членов
кооператива в его деятельности, либо с
учетом размера их паевого взноса. Между
членами кооператива, не принимающими
личного трудового участия в деятельности
кооператива, прибыль распределяется
соответственно размеру их паевого
взноса, но эта часть прибыли не должна
превышать 50% от прибыли кооператива
(ст. 12 ФЗ «О производственных
кооперативах). Часть прибыли может
распределяться и между наемными
работниками кооператива.
Прекращение
членства в кооперативе может иметь
место либо по усмотрению его члена, либо
по решению общего собрания в виде
исключения из членов кооператива. В
любом случае лицу, прекратившему членство
в кооперативе, выплачивается стоимость
пая или выделяется имущество,
соответствующее его паю, а также
производится другие выплаты. (ст. 22 ФЗ
«О производственных кооперативах»)

Цели и виды акционерного общества

Федеральным законом от 5 мая 2014 года №99-ФЗ внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.

С 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

акционерное общество (статьи 96 — 104 ГК РФ)

общество с ограниченной ответственностью (статьи 87 — 94 ГК РФ).

Главная и первоочередная цель с которой создается Акционерное общество (любого типа) — это получение прибыли, при этом, общество может заниматься любой деятельностью, не запрещенной законом, однако существует перечень видов деятельности, осуществление которых не может осуществляться без получения лицензии Федеральный закон от 04. 05.2011 № 99-ФЗ (ред. от 31. 12.2014) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Собрание законодательства РФ. — 2011. — № 19. — Ст. 2716. .

В соответствии с Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015)»Об акционерных обществах» акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В соответствии с поправками государство увеличивает контроль над акционерными обществами: все компании обязаны проходить ежегодный аудит финансовой (бухгалтерской) отчетности, хотя ранее данная процедура предусматривалась только для ОАО http: //www.aif.ru/dontknows/file/1331995.

Акционерное общество считается учрежденным по решению учредителей (учредителя) в качестве которых выступают граждане или юридические лица. Учредителями акционерного общества не могут быть: государственные органы, а также, органы местного самоуправления (если иное не установлено федеральными законами)

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

  • Вносить изменения в учредительный документ общества.
  • Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
  • Определять состав и функции совета директоров.
  • Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
  • Образовывать исполнительный орган общества.
  • Избирать ревизионную комиссию.
  • Выплачивать дивиденды акционерам.
  • Утверждать финансовые документы акционерного общества.
  • Утверждать новые договора.
  • Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.

Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.

Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.

Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.